富安娜(002327)遮遮掩掩謀劃了5年的不能說的秘密，正在一點(diǎn)一點(diǎn)被捅破。

    11月26日上午，深圳南山區(qū)法院公開審理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川、屈景晨、毛善平等5位富安娜前高管索賠違約金的案件。 

    早于2012年12月26日，富安娜便向26名原始股東發(fā)動(dòng)訴訟，追索高達(dá)8121萬元的違約金，這是截至目前為止A股市場(chǎng)上最大的一筆違約索賠金。同時(shí)，富安娜還通過司法手段凍結(jié)了26名原始股東的股票資產(chǎn)。上述5名前高管，就屬于這26位原始股東。

    根據(jù)富安娜的訴狀，2008年3月20日，周西川等人曾向富安娜出具了承諾函，承諾自簽署之日至公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內(nèi)，不得以書面形式向公司提出辭職，同時(shí)明細(xì)了違約金的計(jì)算方式，并明示了須在股票解禁后三個(gè)工作日內(nèi)支付違約金。

    當(dāng)日庭上，富安娜方代理律師將矛頭直指多位高管違約離職，并跳槽至競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司任職。被告代理律師則強(qiáng)調(diào)，離職股東與富安娜公司并無簽署競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，且離職均征得原告同意，雙方就合同解除已達(dá)成一致，并不存在違約。

    不過，作為本案最關(guān)鍵的證據(jù)，上述承諾函的真假成為本案最大的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。周西川等人當(dāng)庭質(zhì)疑了富安娜作為證據(jù)材料遞呈的這份承諾函的真實(shí)性。周西川告訴記者：“作為訴訟里面的主要證據(jù)，這份承諾函我本人從來沒有簽署過?！?

    值得注意的是，有知情者指出，本案立案時(shí)間是12月26日，而兩日之后的28日，才是原始激勵(lì)股票限售的解禁日。若如富安娜所述，其追究的是解禁3日內(nèi)的賠償義務(wù)，到期不還才算違約，那么在原始股還沒有解禁的時(shí)候就進(jìn)行立案，這是否合乎常理？假設(shè)承諾函內(nèi)容當(dāng)真屬實(shí)，一旦賬號(hào)被凍結(jié)，涉案股東便無法進(jìn)行股票交易，亦無法償還違約金，富安娜究竟是何用心？

    這個(gè)疑點(diǎn)，周西川在庭上直接提出來，不過富安娜方面并沒有作正面回應(yīng)。 

    蹊蹺的事情遠(yuǎn)不止一樁。時(shí)代周報(bào)獨(dú)家獲悉，富安娜在與牽涉索賠案的多位原始股東的糾紛中還被爆出重重違規(guī)操作手法，包括涉嫌隱瞞重大事項(xiàng)虛假上市，大股東涉嫌掌控多位小股東的股票和銀行賬戶、涉嫌盜賣小股東股票、盜取分紅，并將非法所得占為己有等。

    步步為營的富安娜，如今步步驚心。真相隨時(shí)變成定時(shí)炸彈。

    回購秘案：20人秘密回購涉嫌虛假上市

    一切要從一場(chǎng)秘密回購說起。

    2013年1月初，吳文彬接到公司董事、副總經(jīng)理陳國紅長(zhǎng)途電話的時(shí)候倍感錯(cuò)愕。在電話中，陳國紅極力游說吳文彬回深圳一趟，“說是要與我溝通一下，給我補(bǔ)點(diǎn)錢，順便對(duì)之前的股票協(xié)議進(jìn)行完善?！眳俏谋蛟驹诟话材葥?dān)任采購總監(jiān)，不過早在2008年就已經(jīng)離開公司前往浙江發(fā)展了。

    吳文彬一放下電話便覺得很奇怪，自己當(dāng)時(shí)離開公司的時(shí)候不是已經(jīng)把股票回購給公司了嗎？怎么還有給自己補(bǔ)錢這種事。于是吳文彬一查，竟然發(fā)現(xiàn)，富安娜在去年12月28日，即限售股票解禁之時(shí)所披露的公告中，自己依舊是持股股東，而且持股總數(shù)由原來的3萬股，經(jīng)過兩次配股，變成了4.68萬股。

    記者查閱富安娜招股書獲悉，該公司在2007年通過第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，將歷次已回購的公司股份72.09萬股用于獎(jiǎng)勵(lì)符合激勵(lì)條件的22名骨干員工。其中，吳文彬以每股1.45元的價(jià)格，受讓公司3萬股。

    吳文彬回憶稱，就在2009年富安娜順利過會(huì)的3個(gè)月前，富安娜董秘胡振超突然致電吳文彬，告訴他富安娜上市沒戲了，“錢壓在里面拿不出去，變成死錢，還不如把股份賣給公司?！庇谑菂俏谋?qū)３腾s回深圳處理。

    據(jù)吳文彬表述，就在2009年6月12日這一天，時(shí)值富安娜公司上市審核期間，富安娜公司董秘胡振超在公司指派下，以欺騙手段，謊稱富安娜股份公司上市事敗，與其私下簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按每股兩塊八毛多的價(jià)格，直接用現(xiàn)金回購了吳文彬手中持有的富安娜股份。

    這份只有一份的回購協(xié)議，被富安娜單方面收走。同時(shí)，吳文彬被要求將手中的股東卡、股票賬戶以及與之關(guān)聯(lián)的銀行卡等資料悉數(shù)交給胡振超。

    記者獲悉，對(duì)于吳文彬的股票回購，富安娜之后并沒有到工商局進(jìn)行股東變更登記，也沒有在此后的任何公告中進(jìn)行信息披露，在富安娜的IPO文件里，吳文彬依舊是持股股東。

    吳文彬在股份轉(zhuǎn)讓三個(gè)月后，才發(fā)現(xiàn)自己上了當(dāng)。2009年9月7日，證監(jiān)會(huì)審議通過富安娜的IPO。而在上市首日，富安娜股票價(jià)位高達(dá)38元/股，高出吳文萬、吳文彬轉(zhuǎn)讓價(jià)格10倍以上。

    4年之后，吳文彬重新回深圳與富安娜接觸。不過，這次陳國紅沒有現(xiàn)身，而是派了律師接見。律師一見面就向吳文彬表示，只要完善手續(xù)，可以每股再補(bǔ)給其2塊錢。但是，當(dāng)時(shí)富安娜的股價(jià)穩(wěn)定在35元/股左右，這個(gè)協(xié)議遭到吳文彬的斷然拒絕。 

    隨后，吳文彬到證券公司查賬，竟然發(fā)現(xiàn)，早在趕往深圳之前，他名下的46800萬股，便已經(jīng)在1月4-13日之間被全部賣完。更為離奇的是，在這相同幾天內(nèi)，不經(jīng)吳文彬同意所出售的股票，通過銀證轉(zhuǎn)賬到工商銀行本人的賬戶，再通過轉(zhuǎn)賬、ATM交易、柜面交易和POS機(jī)消費(fèi)被全部取走，總數(shù)將近150萬，最高的一筆刷卡消費(fèi)，出現(xiàn)在1月12日，一共刷走10萬元。

    在吳文彬看來，違規(guī)代持股票并盜走自己財(cái)產(chǎn)的人就是陳國紅。因?yàn)槭种姓莆浙y行、賬戶等信息，又能操作這么多事情的人只有該公司。盡管胡振超對(duì)秘密回購并代持一事對(duì)外否認(rèn)，但吳文彬手上掌握的兩段通話錄音卻可以從旁印證。

    在吳文彬與陳國紅的對(duì)話中，陳國紅否認(rèn)其掌握了吳文彬賬號(hào)，并進(jìn)行售賣。但在與胡振超的對(duì)話中，胡振超卻承認(rèn)收取了吳文彬的股東卡、股票賬戶及銀行卡，并全部交給了陳國紅。

    不過胡振超對(duì)此問題卻向記者強(qiáng)調(diào)，富安娜絕對(duì)沒有秘密回購一事，自己也從來沒有收取原始股東的股東卡、股票賬號(hào)等資料，更別說盜賣股票了。對(duì)于上述錄音，胡振超向記者表示：“那是我當(dāng)時(shí)聽不清楚吳文彬在說什么?！?

    回購秘案究竟誰在說謊？記者無從得知，但吳文彬的案子卻并不是孤例。在時(shí)代周報(bào)記者的采訪中，前加盟區(qū)域銷售主管楊波，以及前員工楊海艷，均向記者表示，自己手中持有的原始股，都在上市之前就在公司上市無望的原由誘騙下，以兩三塊的價(jià)格被公司回購，賬戶及銀行卡被強(qiáng)制上交，協(xié)議被單方面取走，自己手中沒有留下任何證據(jù)。

    “如果沒有回購，那為什么事隔三四年，在臨近解禁前，又要重新與前員工密集溝通，稱須完善手續(xù)。很明顯，回購出現(xiàn)了不得言明的漏洞?！睏畈ㄏ蛴浾弑硎?。

    知情人士告訴記者，前述的26名原始股東中，20人都參與了公司的秘密回購計(jì)劃。而直至限售解禁日，這一批人仍然被公告為公司股東。

    廣東一言律師事務(wù)所律師孫俊告訴記者，上市公司有對(duì)重大股權(quán)的變更細(xì)節(jié)進(jìn)行披露的義務(wù)，如果富安娜確實(shí)存在回購行為，刻意隱瞞這個(gè)事情，就屬于證券違規(guī)。股權(quán)變動(dòng)在IPO材料中沒有真實(shí)體現(xiàn)，涉嫌虛假過會(huì)。

    離職殺機(jī)：“問題承諾函”追殺離職高管

    承諾函質(zhì)疑，逼走人，偽造清單，為圓謊設(shè)局，逼到梁山。

    一方面，富安娜自2012年12月26日起便對(duì)26名原始股東發(fā)動(dòng)違約訴訟，并通過司法手段凍結(jié)了涉案人員的股票資產(chǎn)。但另一方面，富安娜又在同一時(shí)間段內(nèi)與離職高管密集溝通，要求其回公司完善手續(xù)，并稱可以再額外支付一定的費(fèi)用。

    “富安娜最害怕的就是秘密回購一事，只要被坐實(shí)，那就是虛假上市的大事。所以即使之前的回購款當(dāng)白給，富安娜也不敢承認(rèn)?！痹谥芪鞔磥?，富安娜蓄謀多年，最終目的，就是卸磨殺驢，不讓股份落到任何‘外人’手中。代持之下，雖然大量持股，但行權(quán)上有困難，不可以任意操縱股票，因此必須通過法院高額索賠，把離職高管逼上梁山，再重新從法律的前提進(jìn)行和解，和解的結(jié)果就不質(zhì)疑股權(quán)屬于相關(guān)當(dāng)事人，但是需要履行賠償義務(wù)，把股權(quán)賣掉，賠償公司。

    “相當(dāng)于通過訴訟，就可以通過法律程序合法化洗白。不管前面有沒有信息披露，有沒有私下回購，違規(guī)的事情都可以一筆勾銷?！敝芪鞔ū硎尽?

    這是富安娜打的如意算盤。不過，圓一個(gè)謊言需要另一個(gè)謊言為支撐。

    富安娜使出的殺手锏，就是訴訟中最重要的證據(jù)，承諾函。

    事件源于2007年6月，富安娜以定向增發(fā)的方式，向100余位激勵(lì)對(duì)象合計(jì)發(fā)行700萬股限制性股票，前述26位高管一起向公司認(rèn)購了該股票。2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。

    據(jù)記者了解，在2008年3月20日當(dāng)天，前述人員均在公司相關(guān)人員的監(jiān)督下簽署了確認(rèn)函和承諾函兩份文件，但確認(rèn)函只存檔于公司，任何人手中都不得保留。于是，多年之后，基本上所有人在重新見到這份作為訴訟證據(jù)出示的承諾函時(shí)，都只覺得跟當(dāng)時(shí)簽訂的文件無論在格式上，還是內(nèi)容上存在區(qū)別，但卻說不出所以然。

    在起訴材料中的承諾函，對(duì)離職高管的約束條款主要為，自本承諾函簽署日至公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內(nèi)，不得以書面形式向公司提出辭職，不得連續(xù)礦工7日，不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)等行為，且如若違約，需在股票可以公開出售3日內(nèi)向公司支付違約金。

    這群人中，最有發(fā)言權(quán)的無疑是富安娜前董事、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)梅連清。梅連清原本是董事局里的，當(dāng)時(shí)曾參與商討過承諾函的擬制。

    梅連清告訴記者，前后兩份承諾函在內(nèi)容上主要存在以下區(qū)別，一是自公司上市之日起3年內(nèi)，變成了簽署本協(xié)議之日至公司首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內(nèi)。原本認(rèn)為上市之前離職就沒問題的人，現(xiàn)在都被卷進(jìn)來了。其次，把出售差價(jià)作為損失賠償給公司，當(dāng)初并沒有限定是必須在解禁后3天之內(nèi)實(shí)施。

    公司前品牌總監(jiān)陳瑾向記者質(zhì)疑道：“在這份承諾函原件中，我的手印明顯就是拓印上去的，邊緣非常清晰。如果是用印泥手印的，五年過去了，印泥會(huì)暈，手印邊緣會(huì)模糊，而且紙張的背面會(huì)透，簽字也必須有痕跡，但這張承諾函顯然并非如此?！?

    鑒于上述理由，梅連清與陳瑾等人皆對(duì)承諾函提出鑒定申請(qǐng)，至今仍未有任何進(jìn)展。

    對(duì)于上述質(zhì)疑，胡振超向記者否認(rèn)了富安娜對(duì)承諾函進(jìn)行造假?！澳壳暗牧_生門局面，只能等待鑒定結(jié)果?！?

    “沒人想到公司會(huì)來這一出，蓄謀已久，簽的合同全部由公司單方面保留。出示哪一份，銷毀哪一份，全憑公司的需要來。”周西川表示。

    更令人意想不到的是，本已于2008年6月20日因合約到期自動(dòng)離職并順利拿到離職證明的前品牌總監(jiān)陳瑾，竟然在訴狀中看到了荒唐的離職材料。

    據(jù)陳瑾介紹，起訴材料中出現(xiàn)了一份假的交接清單，指出其于2008年7月9號(hào)曾返回公司，再次提出辭職，并承諾歸還股權(quán)，但公司不予同意。陳瑾同時(shí)指出交接清單的簽名并非出自本人。

    值得一提的是，梅連清曾任國美、順豐等公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，當(dāng)年是富安娜老板親自高薪禮聘而來，一手幫助富安娜完善財(cái)務(wù)體系已達(dá)上市目的。但上市之后卻被林國芳鳥盡弓藏，以泄密及失職的莫須有罪名將其踢出局，現(xiàn)又對(duì)其索賠超1200萬。 

    偷盜陰謀：大股東疑侵占小股東利益 

    更令人震驚的秘密還在后頭。

    11月4日，毛善平、楊海艷等5名原始股東向深圳市證監(jiān)局對(duì)富安娜一系列重大違規(guī)違法進(jìn)行了舉報(bào)，在舉報(bào)書中，眾人指證富安娜大股東涉嫌控制小股東股票和銀行賬戶，盜賣他人股票并非法轉(zhuǎn)移他人賬戶資產(chǎn)。

    記者了解到，富安娜分別在2010年12月8日與2011年7月8日對(duì)股東進(jìn)行了兩次分紅發(fā)放。但今年初，楊海艷、毛善平、楊波、李建軍等人到銀行查流水記錄時(shí)大吃一驚，每個(gè)人在分紅發(fā)放的兩天內(nèi)，賬戶資金即被人通過銀行轉(zhuǎn)賬、ATM取現(xiàn)等方式全部取走。 

    楊波告訴記者，2010年12月8日，富安娜向其農(nóng)行賬戶發(fā)放9000元現(xiàn)金股利，在派發(fā)當(dāng)日，即被人盜取8953元至一個(gè)名為曾曉莉的個(gè)人賬戶上。2011年7月8日，富安娜再次向他發(fā)放16380元股利，當(dāng)天又兩次分別被盜取5000元和11360元至曾曉莉名下賬戶。

    毛善平、楊海艷、李建軍、吳幍的情況均出現(xiàn)驚人的一致。這四個(gè)人分別在分紅發(fā)放日即被人從ATM取現(xiàn)盜走一部分現(xiàn)金，而通過轉(zhuǎn)賬盜走的資金則統(tǒng)一進(jìn)入曾曉莉賬戶，每個(gè)人被盜走的金額均與發(fā)放的紅利金額一致。

    1月份，多人集體向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)后，于2月3日均收到與兩次分紅等額的資金。但奇怪的是，股息不是由富安娜公司賬戶匯款過來的，而是直接來自富安娜員工個(gè)人轉(zhuǎn)賬。其中李建軍、楊波、楊海燕、毛善平的股息分別由富安娜研發(fā)部的陳永勝支付、銷售部的謝昌桂、IT部的許勝輝以及控股股東陳國紅的秘書龍英妮支付。而許勝輝轉(zhuǎn)賬的地點(diǎn)就是在富安娜總部對(duì)面的工行海王支行。

    毛善平致電龍英妮的一段通話錄音中顯示，龍英妮稱，是出納王凡交錢給她，讓其轉(zhuǎn)給毛善平的。楊海燕致電許勝輝，許勝輝的答復(fù)則是，身份證曾丟失過，本人沒有匯過錢。記者致電王凡詢問此事，王凡卻向記者否認(rèn)了曾指示龍英妮匯錢。

    記者獲悉，上述這5個(gè)人，均參與了公司的回購，并已將所有卡、戶信息交給富安娜。

    為什么5個(gè)人的紅利全部在到賬當(dāng)天即轉(zhuǎn)到曾曉莉一人的賬戶？為什么向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)后，富安娜公司的員工即用私人賬戶私下又將紅利再度發(fā)放一次？富安娜公司是否控制著曾曉莉的賬戶？上述股東的紅利是否被公司所盜取。

    消息人士向記者透露，曾曉莉原本是富安娜公司員工，但已于今年年初從公司離職。

    梅連清向記者表示，兩次發(fā)放分紅之時(shí)，每個(gè)股東應(yīng)有的分紅數(shù)目都是經(jīng)由他簽字的，由公司賬戶派發(fā)。但是這些分紅發(fā)到股東賬上之后，又轉(zhuǎn)至曾曉莉名下，財(cái)務(wù)部就不知道這個(gè)事情了，都是在財(cái)務(wù)系統(tǒng)外部搞的，沒有進(jìn)到財(cái)務(wù)的賬上。

    同樣蹊蹺的是，今年3月份，富安娜公開披露已經(jīng)與三位原始股東私下和解，達(dá)成賠償金額618萬元，而這618萬元應(yīng)該歸屬于上市公司營業(yè)外收入，然而，截至三季報(bào)，這一部分金額并未在公司季報(bào)體現(xiàn)，去向何蹤？

    吳文彬被倒賣的股票資金流向哪里，至今也是一大迷題?！斑@個(gè)案子放在公司的體系之外處理，不排除有些推動(dòng)這個(gè)案件的大股東把涉及的代持股權(quán)歸屬到個(gè)人手里，不想進(jìn)入到公司的財(cái)務(wù)體系中。”周西川表示。

    孫俊告訴記者，如果私下進(jìn)行回購，股東在信息披露中卻沒有發(fā)生變更，相當(dāng)于公司方在享受股東分紅的利益，涉嫌惡意盜取股東利益，這種操作有違規(guī)代持的嫌疑。

    質(zhì)押迷局：多股東離奇承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保

    26名原始股東被起訴的同時(shí)，也收到了《廣東省深圳市南山區(qū)法院查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)通知書》。在這份通知書中，其中有一項(xiàng)是原告方富安娜提供的資產(chǎn)擔(dān)保。一旦原告方富安娜敗訴，而26名原始股東股票在被凍結(jié)時(shí)，由于股票無法買賣所造成的損失，將由擔(dān)保中的資產(chǎn)來支付。

    知情人士告訴記者，陳國紅提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保有一處是南山區(qū)蛇口步行街南水小區(qū)B棟房產(chǎn)。奇怪的是，還有另外五個(gè)人提供股份擔(dān)保，周衛(wèi)忠(陳國紅親戚)抵押207168股，凡(陳國紅親戚)抵押132756股，林國義(林國芳發(fā)小)抵押234000股，彭奕(陳國紅同學(xué))抵押66768股，張小輝(林國芳女婿)抵押217776股。

    一旦富安娜在起訴26名原始股東中敗訴，這五個(gè)人將承擔(dān)相應(yīng)的損失。作為一家上市公司的老板娘陳國紅，為何不自己一人承擔(dān)損失？而讓其他表面看起來跟起訴案無關(guān)的五個(gè)小股東也來幫忙承擔(dān)損失？這背后是否存在著股份代持呢？ 

    孫俊向記者表示，以公司名義起訴，如果以第三方的權(quán)益作擔(dān)保，是要經(jīng)過第三方同意的。如果小股東關(guān)聯(lián)并不大，一般情況下法院不會(huì)同意以第三方權(quán)益作擔(dān)保。

    記者致電張小輝，詢問股權(quán)質(zhì)押一事，張小輝稱不知道股權(quán)被抵押這個(gè)事情，便急急掛斷電話。王凡被記者問及時(shí)，則表示自己不知道股份被抵押，但卻表現(xiàn)得非常平靜，一點(diǎn)都不驚奇。當(dāng)記者提出這是個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，必須說明時(shí)，王凡稱自己并不清楚，讓記者直接去問公司。

    [記者手記]聰明反被聰明誤  

    機(jī)關(guān)算盡太聰明，反誤了卿卿性命。

    如果不是富安娜決意剿殺，四年前早已離職散至五湖四海的原始股東，怎么會(huì)想起聯(lián)合起來，與老東家死磕到底，憑悠悠之口，直穿其老底。

    在富安娜狙擊離職高管，滴水不愿落外人田之時(shí)，偏偏其IPO前夜涉嫌違規(guī)代持股份的真相被扯出水面。

    上市之前，富安娜一心想著“土鱉”變“土豪”。挖角余松恩，禮聘梅連清，再以股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃留住人才，這樣的設(shè)計(jì)堪稱完美。不過這家企業(yè)注定讓人只能共貧賤，無法與他共富貴。與其怨懟高管落荒脫逃，不如沉下心想想自己的玩法有多失人心。

    綜觀富安娜的權(quán)力金字塔，幾乎沒有“外姓人”能長(zhǎng)居于此，總監(jiān)以上高管走馬觀花頻換，核心崗位皆由老板親信掌管。梅連清之類的職業(yè)經(jīng)理人，聽話就好，不聽話得炒，上了市就意味著揮發(fā)完全部?jī)r(jià)值，用完即棄，鳥盡弓藏，太讓人寒心。

    人心不足，還讓富安娜觸碰了IPO的高壓線。

    決策人日防夜防，生怕留不住人，人走了還能撿一大便宜。于是，早在5年前就不惜施行誘騙，自己掏金，秘密回購多人股票，臺(tái)面下暗行代持。不過，為富安娜制定回購計(jì)劃的保薦機(jī)構(gòu)卻不想已為日后留下更大的漏洞。

    為規(guī)避地雷，合法洗白，不惜直踩鋼絲，再以一紙《承諾函》誘敵彀中，之后甚至私下偽造文件，迫人離職違約。不管手下走不走公司都能滴水不漏，坐享最大利益。

    別忘了，26名原始高管股東之外，還有當(dāng)初一并激勵(lì)的百余員工。這些人屈居于此也好，為了股票留守也好，總有一天不會(huì)為你瞞天過海。對(duì)人設(shè)局就是對(duì)己設(shè)陷，富安娜想永遠(yuǎn)高枕無憂，那是不可能的。